伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。“1.郑则仕题诗挨揍，伦文旭为其解围。然后郑则仕说：“我知道一个更好的句子。就叫老妈是个臭鸭蛋，老爸是个炒鸡蛋，全家都是大混蛋。”伦文旭先是哈哈大笑，然后说：”欠揍呀你！“，追打郑则仕跑了。2.吴孟达校长提问：”什么东西人人都有，有的长，有的短。有的软趴趴，有的硬挺挺。有的毛多有的毛少？“一个学生说：”校长，干嘛大庭广众问那么露骨的问题？..........就是小JJ吗。“吴孟达大怒，揍了他一顿，说：”真没想到你的思想如此龌龊下流，就是手吗！“然后又问伦文叙：”什么帽子不能戴？“伦文旭说：”绿的“吴孟达：“错！”伦：“黄的”吴：“错！”伦：“红的”吴：“错！“......伦文旭最后说：”你老母“，吴孟达说：”对“广东话里”母“和”帽“谐音，这个梗只有粤语观众才能笑的出来。3.伦文旭母亲（吴君如饰演）在赌场赌输了要被抓去待客。伦文旭智救母亲，拿出了捡到的的东厂腰牌，结果虽得以脱身，但却招来了反派的注意，随后才有了那番街头打斗。